1942年冬，日軍第12軍司令官土橋一次，指揮獨立混成第5旅團主力，第59師團和獨立混成第6、第7旅團各一部，以及偽軍共1.5萬餘人，對山東省膠東抗日根據地進行“掃蕩”，企圖消滅這一地區的八路軍，摧毀抗日根據地。八路軍山東軍區第5旅和膠東軍區部隊，在膠東軍區司令員許世友、政治委員林浩的統一指揮下，採取主力以營、連為單位分散活動，同地方武裝、民兵密切結合，分區堅持的方針，粉碎日偽軍“掃蕩”。
11月中旬，日偽軍完成“掃蕩””部署，下旬，即以牟平、海陽、萊陽間的牙山、馬石山為中心，實施“拉網”合圍。膠東軍區機關迅速向東轉移至外線。抗日軍政大學第1分校一部亦由牙山轉移至日偽軍側後，協同地方武裝、破壞棲霞、福山段公路，並不斷襲擾福山城日偽軍。24日，日偽軍合圍馬石山，膠東軍區第16、第17團大部突出重圍，小部為掩護2000餘群眾突圍，與日偽軍展開激戰，民兵和群眾也與敵奮力拼殺，但寡不敵眾，25日，日偽軍攻占馬石山，將未轉移的500多名群眾全部殺害，制造瞭“馬石山慘案”。28日，日偽軍調整部署，在牟平、海陽一線構成斷絕網，繼向文登、榮成地區推進，並以艦艇20餘艘封鎖海岸。膠東軍區機關一部及第16、第17團等部以小部兵力協同地方武裝和民兵在內線堅持鬥爭，主力以營、連為單位分散向西突出瞭合圍圈。此時，第5旅等部隊在平度、招遠、即墨等地區連續出擊，破橋斷路，有力地鉗制瞭日偽軍。
12月中旬，日偽軍“掃蕩”中心轉向青（島）、煙（臺）公路以西地區。第5旅接連粉碎瞭日偽軍對平度、招遠、萊陽、掖縣邊區的“拉網掃蕩”。冬季反“掃蕩”作戰，挫敗瞭日偽軍的企圖，保存瞭有生力量，鞏固瞭膠東抗日根據地。