中國西晉末年席捲長江中下遊地區的一次規模較大的農民起義。
晉惠帝元康元年(291)開始的八王之亂加深瞭社會危機，促使階級矛盾和民族矛盾進一步激化。統治荊州地區的都督荊州諸軍事、鎮南大將軍、新野王司馬歆“為政嚴刻，蠻夷並怨”，導致瞭張昌起義。
張昌，義陽（今河南新野）人。他武力過人，好論攻戰，年輕時曾為平氏縣吏。永甯元年(301)，在李特起義（見秦雍六郡流民起義義）的鼓舞下，張昌糾合徒黨數千人。晉王朝為鎮壓李特起義，在荊州強征“壬午兵”（因壬午日發佈詔書而得名），調發荊州“武勇”，開赴益州。荊州百姓本不願背井離鄉遠戍益州，加之張昌乘機鼓動，堅決不肯應征。詔書催遣嚴急，凡被征之人在所經郡縣界內停留五日者，郡縣長官撤職。這些武勇到處受到驅逐，走投無路，紛紛屯聚反抗。張昌改名李辰，於太安二年(303)五月在安陸北面的石巖山起義。各地不願遠征的丁壯和就食江夏（今湖北雲夢）的饑民，都踴躍參加。義軍首先攻克江夏郡，又大敗司馬歆派來鎮壓的大軍，立原山都（今湖北谷城東南）縣吏丘沈為天子，更名劉尼，冒充漢朝後代。張昌以相國掌實權，其兄弟皆領兵。江漢人民紛紛響應，旬月之間，眾至三萬。義軍頭著絳色巾，上插羽毛，作戰非常勇敢，分四路進攻。一路黃林率兩萬人向豫州進發，繼而東下，破武昌（今湖北鄂州），斬太守。一路張昌親率大軍西攻宛（今河南南陽），敗豫州刺史軍，並於樊城一戰斬司馬歆，直逼襄陽。一路別帥石冰東破江、揚二州。臨淮（今江蘇盱眙東北）人封雲起兵響應，占領徐州。一路陳貞等南破長沙、湘東、零陵、武陵諸郡（今湖南境內）。這樣，義軍迅速占領瞭長江中下遊的荊、江、徐、揚、豫五州的大部分地區。
司馬歆被殺後，朝廷派劉弘代歆為鎮南將軍、都督荊州諸軍事，調集大軍，由其部將陶侃率領，進攻張昌的根據地江夏。八月，荊豫地區的義軍失敗。永興元年(304)秋，張昌被俘犧牲。同年三月，徐揚地區的義軍也在周玘、顧秘、賀循等江南豪族武裝和廣陵度支陳敏等官兵的圍攻下失敗。
這次起義不但直接支援瞭益州的李特起義，而且與北方少數民族的起義遙相呼應，成為動搖和推翻西晉王朝的主要力量之一。起義也沉重打擊瞭荊州地區的封建勢力，迫使新任刺史劉弘采取一些緩和階級矛盾的措施，如抑制豪強霸占山澤的行為，對流入荊土的梁益流民采用“給其田種糧食，擢其賢才，隨資敘用”的辦法，以利於荊州地區政局的穩定和生產的恢復。