戰國晚期，秦軍在長平（今山西高平西北）大敗趙軍的戰爭。西元前262年，秦攻取韓的野王（今河南沁陽），切斷韓之上黨（今山西長治地區）與本土的聯繫。韓上黨守馮亭不願降秦而將其地獻給趙國。趙派名將廉頗率軍駐守長平。秦昭王大怒，於西元前260年派白起、王齕攻長平。初戰於趙不利，廉頗遂築壘堅壁固守，不與秦軍交戰，以待其疲。兩軍自四月起相持三個月，秦無所得。後趙孝成王聽信秦反間計，於七月任用趙括為將，以代廉頗。趙括改變廉頗的策略，大舉出兵進攻秦軍，白起利用趙括隻“紙上上談兵”，缺乏作戰經驗的弱點，使正面之軍佯敗，另出兩支奇兵，俟機襲擊趙軍。趙括見秦軍敗退，率軍追至秦軍壁壘，因對方堅守終不得進。白起乃以奇兵二萬五千人迂回至趙軍後，斷其退路，又派五千人將趙軍壁壘截為兩段，使其進退為難。趙軍隻好就地築壘防守，以待後援。秦昭王得知此情，親赴河內，賜民爵一級，又征發十五歲以上壯丁至長平，以堵截趙軍援兵和接濟的糧食。至九月，趙軍被困四十六日，饑餓乏食，雖分四隊輪番反攻，仍不能突圍。後趙括親率精銳突圍未成，被秦軍射死。趙軍大敗降秦。白起將降卒四十萬人活埋於長平谷口，僅釋放二百四十名年幼者回趙報信。
在這次戰役中，趙軍前後被秦軍殺死四十五萬人，秦軍亦損失過半。趙軍敗後，全國震恐，從此一蹶不振。