5世紀初至6世紀末南北朝時期，在中國南方與北朝對峙而立的宋、齊、梁、陳四個朝代。宋(420～479)由劉裕建立，傳八帝；齊(479～502)由蕭道成建立，傳七帝；梁(502～557)由蕭衍建立，傳四帝；陳(557～589)由陳霸先建立，傳五帝。581年，隋滅北周，是為開皇元年。九年，隋滅陳，南北統一。
南朝四朝都建都於建康。其疆土以劉宋時最廣，黃河以南，淮水以北以及漢水上遊大片地區皆屬於宋。大明八年(464)計有揚、南徐徐、南兗、南豫、徐、青、冀、兗、豫、東揚、江、郢、荊、湘、雍、梁、南秦、益、寧、廣、交二十一州。宋明帝時，淮北的徐、兗、青、冀四州和豫州的淮西諸郡被北魏占領，南朝疆土從此壓縮到淮水以南。齊對劉宋的州郡進行瞭部分調整，據《南齊書·州郡志》，齊世計有二十三州。梁設州轉多，最多時達一百零七州。陳朝時，雍州、益州歸北周，荊州歸後梁，北面與北齊劃江為界，疆域最為狹小，全境初分為四十二州，後來又多設新州，史稱數倍於前。政區劃分的加細，反映土地的開發和生產的發展，同時也是對人民加重剝削的表現。南朝還有雙頭州或雙頭郡（即兩州或兩郡同治一地），大都設在軍事要地或邊荒區域。
宋齊梁的政治 劉裕彭城郡人，僑居京口。蕭道成和蕭衍是蘭陵郡人，僑居武進，都出身於僑人中的低級士族。他們建立軍功後，主要依靠僑人及土著中出身寒門的謀士與武將，分別以軍事重鎮京口、淮陰、襄陽為根據，形成政治軍事勢力。然後乘前朝皇帝或昏庸暴虐，或年幼無能，進入首都建康，以禪讓方式奪取瞭政權。
加強皇權 宋武帝劉裕從東晉“王與馬共天下”的政治局勢汲取教訓，努力加強皇權，以鞏固統治。晉宋以來，皇室多與高門聯姻，外戚易有權勢。所以劉裕臨終遺誡：“後世若有幼主，朝事一委宰相，母後不煩臨朝。”宋齊梁朝較有作為的皇帝，大都繼承瞭劉裕的傳統。南朝一百七十年間，沒有出現母後聽政，因而也杜絕瞭外戚專權。南朝世傢大族雖然社會上經濟上的優越地位未變，實際政治權力主要已不掌握在他們手裡。
南朝的中央官制，基本沿襲東晉，又有其特點。尚書、中書、門下三省的長官位高望重，而實權不大，但往往仍由宗室諸王任尚書令和中書令。吏部尚書及所屬的吏部郎，掌握官職的任命，在南朝還一直受重視。宋孝武帝置兩名吏部尚書，以分其權。但宋齊兩代皇帝主要倚靠中書通事舍人（四名）處理政務。通事意為呈遞文書，凡臣下陳奏和皇帝詔令，都通過他們，實際上成為最接近也最能左右最高決策者皇帝的人。劉宋時，江夏王劉義恭任錄尚書事，而尚書省無論大小事，都由中書通事舍人戴法興專斷，義恭畏服而已。齊時中書通事舍人茹法亮威權甚盛，位至三公、出身瑯玡王氏的王儉隻得慨嘆：“我雖有大位，權寄豈及茹公！”齊武帝曾說，“學士輩不堪經國，唯大讀書耳。經國一劉系宗（宋齊兩代都任中書通事舍人）足矣！沈約王融數百人，於事何用 ?”齊明帝時，詔命專出舍人之手，天下文簿版籍的副本，也歸他們掌管，儼然兼中書省與尚書省的長官於一身。“寧拒至尊敕，不可違舍人命”，成為當時朝廷官僚中的信條。梁武帝時，仍選拔有才幹者任中書通事舍人，或以他官兼領此職。但他主要依靠的不在寒庶，而是明習吏事的低級士族，如范雲、徐勉任吏部尚書，周舍、朱異任中書通事舍人。宋齊以來，中央的軍事統帥權和武器的控制權，也由中領軍、中護軍轉移到寒人操縱的外監與制局監手中。有時制局監也由中書舍人兼任。但南朝中央朝廷所能支配的兵力，遠不如地方兵力強大。
儀仗畫像磚 河南鄧縣南朝墓出土
地方官制如都督、刺史、太守等，亦同東晉。刺史多帶將軍開府，而州與府各置僚屬。州之佐吏別駕，治中等治民，府之佐吏長史、司馬等治兵。但軍府的佐吏地位一般較州僚屬為高，府官長史常兼首郡太守或代行州事。郡太守如帶將軍，軍府佐吏亦高於郡佐（見州郡縣掾屬、軍府僚佐）。皇子年幼為方鎮，則行事、長史以至出身寒庶、地位低下的典簽主持一州事務。劉裕在地方行政方面鞏固皇權、抑壓世傢大族的措施，是隻命皇子或宗室諸王擔任重要方鎮。齊梁亦遵此慣例。如揚、南徐、江、荊、雍等軍事、經濟、政治要害諸州的刺史、都督，宋齊梁三朝幾乎都是劉蕭兩姓，與東晉王、庾等大族雄踞上遊、控制京畿的局面迥不相同。一般州的刺史與郡的太守，有時任命地方土著豪強擔任。府州機構中官員人數，常由州府長官決定。州郡俸秩供給，往往隨土所出，無有定準。郡縣長吏任期六年，後減為三年。
統治階級的內部矛盾 南朝中央與地方勢力之間亦即建康與上遊諸州之間的矛盾，由東晉皇室與大族之間轉化成皇室內部的矛盾。宋孝武帝時，南郡王劉義宣、臧質從荊州起兵。明帝時，晉安王子勛、鄧琬從江州起兵，當時袁钑在雍州，臨海王劉子頊在荊州，都與江州聯盟，以三州為中心，東揚、湘、益、廣等州也都響應，形成“普天同叛”的局面。蒼梧王時，桂陽王劉休范亦從江州起兵。南朝時，異姓舉兵反對建康朝廷的，不是來自任何高門士族，蕭道成、蕭衍之外，齊時有王敬則、陳顯達、裴叔業、崔慧景，都是寒庶或晚渡北人出身的武將。在政治和軍事上，世傢大族已經沒有實力，所以南朝皇帝的防閑猜忌，也轉向瞭在中央或地方掌握權勢的宗室諸王。宋文帝由於疑忌而加害諸王，幾個兄弟都未幸免。孝武帝時，對諸王車服器用樂舞制度作瞭苛嚴限制，達二十四條之多。還規定王國境內各官對諸王隻稱下官，不得稱臣，罷官以後對諸王不再致敬，以防止諸王與其臣屬的關系過於親密。劉宋六十年中，皇族被殺者一百餘人，南齊宗室也多被皇帝誅翦，宋齊兩朝皇室內部的矛盾鬥爭異常激烈。
與北魏的戰爭 宋文帝元嘉年間和梁武帝統治前期天監、普通年間，南朝政治比較穩定，經濟比較繁榮。這兩個時期，南朝具有對北方進行戰爭的較強實力。當時廣大北方統一於鮮卑族建立的北魏，它在南朝人心目中，已不是劉、石那樣“亂華”的外族，而更具有對立的封建政權性質。
宋武帝永初三年(422)，魏奪得滑臺(今河南滑縣)。宋少帝景平元年(423)，又克洛陽、虎牢（今河南滎陽西），占領司、兗、豫州。元嘉七年(430)，宋北與赫連夏結盟，向北魏進兵。魏以兵少撤退，一度宋獲得河南四鎮滑臺、洛陽、虎牢、碻磝（今山東茌平南），沿河置守。半年餘以後，又先後失四鎮。二十七年，宋軍大舉北進，江夏王劉義恭駐彭城（今江蘇徐州）為總指揮。宋軍奪取碻磝，圍攻滑臺與虎牢之後撤退。柳元景從襄陽向北進軍，到潼關後也退回。魏太武帝拓跋燾率大軍南攻，經過彭城，南下至瓜步（今江蘇六合），聲言將要渡江，建康震動。魏軍留住瞭十八天，二十八年正月北撤。魏軍殺傷掠奪，南兗、徐、兗、豫、青、冀六州備遭殘破。魏軍士馬也死傷過半。二十九年，宋軍又攻占碻磝、虎牢，無功而還。宋明帝泰始三年(467)至五年，曾響應晉安王子勛起兵反對明帝的徐州刺史薛安都、兗州刺史畢眾敬、青州刺史沈文秀、冀州刺史崔道固，先後投降北魏，從此南朝失去四州與豫州的淮西之地。
武士畫像磚 河南鄧縣南朝墓出土
戰馬畫像磚 河南鄧縣南朝墓出土
梁天監三年(504)，魏取梁司州。四年，又取梁漢中地帶，並有乘勢奪蜀之議。十月梁臨川王蕭宏統軍北伐，“器械精新，軍容甚盛，北人以為百數十年所未之有”。但由於蕭宏怯懦，指揮無方，竟於次年九月大敗而回。六年，梁軍進攻北魏，在鐘離（今安徽鳳陽）獲得大勝。十年，梁將馬仙琕又在朐山(今江蘇連雲港)大捷。齊末南朝失去壽春，梁武帝力圖收復，築浮山堰堰淮水以攻壽春，服役的人“死者相枕”。因淮水暴漲，堰成後數月全部崩壞，緣淮城戍村落十餘萬口漂流入海。大通元年(527)，陳慶之在渦陽（今安徽蒙城）大敗魏軍。中大通元年(529)，陳慶之乘北魏階級矛盾與統治階級內部矛盾激化之機，率軍送魏宗室元顥入洛陽，由於孤軍深入，後援不繼，為魏軍所敗而歸。當時南北雙方都不處於絕對優勢或劣勢，因而多次交戰終無決定性結果。
侯景之亂與南朝的衰敗 侯景之亂是對梁朝後期腐朽統治的沉重一擊，南朝從此衰落不振。侯景出身懷朔鎮兵，隨爾朱榮鎮壓六鎮起義。後歸高歡，官至河南道行臺。高歡死後，因與其子高澄不和，投降西魏，被高澄擊敗。太清元年(547)，又擁十三州請降於梁。梁武帝以為侯景歸附合他夜夢中原牧守皆以地來降之兆，不顧朝臣反對，接受侯景，封為河南王、使持節督河南河北諸軍事、大行臺。武帝晚年迷信佛教，政治腐敗，“政散民流“，“人人厭苦，傢傢思亂”。二年，侯景自壽春南下，隻有兵八千人，馬數百匹，就渡過長江，包圍臺城一百三十餘日。侯景免北人奴隸為良民，編入軍中，人人感恩，為之致死。梁諸道援軍之數十萬人集建康。但將帥各有打算，相互猜忌，彼此觀望，不能通力合作抗擊侯景。三年，侯景終於攻破臺城，梁武帝被囚，病餓憂憤而死。傀儡簡文帝蕭綱繼位，不久被侯景殺害。大寶二年(551)，侯景自立為帝，國號漢。他西進攻荊州刺史湘東王蕭繹，承聖元年(552)為蕭繹將王僧辯和自廣州北上的陳霸先所敗，被殺。侯景攻占建康三年，稱帝一百二十天。建康和三吳富庶之區無事日久，遭戰亂後人口凋敝，城邑殘破。公侯富人在會稽者多南渡嶺南，世傢大族遭受沉重打擊。
侯景敗亡後，益州刺史武陵王蕭紀稱帝於蜀。蕭繹也稱帝，定都江陵，是為元帝。元帝攻滅蕭紀，而西魏乘機奪取瞭益州。他又和侄兒湘州刺史河東王蕭譽、雍州刺史嶽陽王蕭詧內訌，攻殺蕭譽，蕭詧乞援於西魏。承聖三年，魏軍攻下江陵，殺元帝，俘“衣冠士族“男女數萬口，驅入長安為奴婢。這是對南朝門閥士族又一次大打擊。西魏立蕭詧於江陵，是為後梁，實際仍西魏傀儡，而襄陽入於西魏。侯景亂後，蕭氏諸王兄弟叔侄自相屠殺，使南朝進一步大傷元氣，上遊失去屏障，西境急遽收縮，陳朝初年形成“文軌所同，千裡而近，人戶著籍，不盈三萬”的衰敗局面。
南朝的經濟 南朝除瞭發生劉宋的四方反叛、唐寓之暴動、侯景之亂外，社會相對穩定，從而為經濟的發展提供瞭較好的條件。
士族的莊園經濟 東晉以來，宗室高官與世傢大族廣占田園。到南朝時，他們不僅擁有大量田地，而且封山固澤，壟斷山澤的出產，剝奪百姓伐木打柴捕魚捉蝦的機會，也影響瞭政府的收入。盡管宋武帝劉裕禁止霸占山澤，宋代僑姓大族謝靈運的《山居賦》描寫他的莊園仍是“田連岡而盈疇，嶺枕水而通阡”，生產五谷、瓜果、蔬菜、藥材等豐富物資，還有飛禽走獸魚類，衣食服用可以自給自足。會稽士族孔靈符的莊園“周回三十三裡，水陸地二百六十五頃，含帶二山，又有果園九處”。這兩傢並非個別例子，以致宋大明初朝廷不得不對占固山澤也作出限制的規定：第一、二品官聽占山三頃，三、四品二頃五十畝，五、六品二頃，七、八品一頃五十畝，第九品及百姓一頃；先已占者，不得更占；先占不足數者，可以占足。這是皇權對既成事實既加以承認，又力圖限制的措施。但這一規定與謝、孔兩傢情況相較，可以想見其實際效果十分有限。因而到齊高帝時，又下詔禁止封略山湖。
賦役制度 耕種小塊土地的廣大自耕農，是南朝租稅徭役的主要負擔者。南朝初期，大體沿襲東晉每歲丁租五石、戶調絹三匹、綿三斤的舊制。宋大明五年(461)，改為民戶歲輸佈四匹。由於戶調輸佈，劉宋時田租戶調往往合稱租佈。南齊制度與宋相同，但田租多以佈折納，也稱為租佈，而租谷折為佈以後，又以其半折為錢交納。這時田租戶調合稱為租調。齊時農民負擔又有三調的名目，其內容主要有兩種說法：①指調粟、調帛及雜調；②指佈或絹、絲、綿三色。宋齊時，大體計資定課，即根據每戶的田、桑、屋宅三項，估計資財，分為九等，九品混通，定出上述平均數額。梁代改為按丁征收，每丁租米五石以外，另交祿米兩石，以供官俸，較宋齊為重。調則每丁佈絹各兩丈，絲三兩，綿八兩，祿絹八尺，祿綿三兩二分，較宋齊為輕。宋齊力役時限不見明文，可能已為二十日。梁代明確規定每丁歲不過二十日。丁中之制：半丁晉十三歲，宋齊十五，梁十六；全丁晉十六歲，宋齊十七，梁十八；六十一半丁，六十六為老，晉宋齊梁相同。單就全丁從役年齡而言，南朝較以前為寬。租調之外，百姓還有口錢、酒稅、牛埭稅、陂塘橋桁稅等等苛雜，以及其他臨時性雜調與力役。賓客的賦役負擔則更為沉重。
農業、手工業、商業 由於北方大批勞動人手南渡，生產工具與技術發展，水利灌溉發達，南朝農業有瞭較大發展：荒地開發，農作物產量提高，品種增加。尤其荊揚兩州，土地人口占南朝疆境之半，“荊城跨南楚之富，揚部有全吳之沃。魚鹽杞梓之利，充牣八方；絲綿佈帛之饒，覆衣天下”。“一歲或稔，則數郡忘饑”。雖然主要手工業部門還是控制在官府之手，南朝的冶鐵、制鹽、采煤、造紙、瓷器、漆器等手工業仍有發展。梁築浮山堰，沉東西二冶鐵器數千萬斤，可見產量之高。東晉南朝在麻楮之外，利用桑皮、藤皮造紙，有白如霜雪的紙，也有各種彩色紙。紙往往以萬枚計，屢見記載。青釉瓷器的燒制工藝和造型技巧，東晉南朝都有出色成就。
社會生產發展，使農民的多餘產品可以拿到市場出售。宗室、顯宦、高門士族則經營邸舍（貨棧），放高利貸，從事商業以牟暴利。建康從孫吳以來即是南方政治經濟中心，亦為南朝最大商業城市，經常是貢使商旅雲集，方舟數以萬計。梁時建康有二十八萬戶，以每戶五口計，居民至少約一百四十萬人，是6世紀世界上罕見的大都會。建康有大市四處，小市十餘。市有令、丞等管理。此外的商業城市有江陵、成都等。襄陽、壽春是南北互市的主要地點，廣州則是對外貿易的中心。
東晉一百年間，一直使用漢魏和孫吳時的舊幣，政府沒有鑄造新錢。南朝市場商品流通增多，商品的價格總額增大，貨幣的需要量因而也大為增長。雖然東晉以來不斷有廢止錢幣，代以谷帛的議論，但始終行不通。劉宋時大量鑄造四銖錢，同時五銖錢等古錢仍舊流通。南朝與北朝不同，交易媒介主要是錢幣，谷帛隻占次要地位。宋代大將沈慶之指著自己的田地說：“錢盡在此。”宋時百姓租米調佈部分折錢交納；齊時錢與實物各半，成為定制，有些力役也折錢代役。錢幣在宋代政府收入中的地位，僅次於米谷，而高於佈絹。齊時各級政府費用、官吏俸祿都有一部分用錢開支，梁時百官俸祿都用錢支付。南朝貨幣主要由政府鑄造，因江南銅的產量不足，錢幣始終缺乏。有時允許私人鑄錢，成色更差，造成幣制混亂。好錢被政府或權勢之傢收藏，如梁臨川王蕭宏傢有錢三億餘，齊武帝齋庫也藏錢數億。梁時鑄鐵錢，幣制更形紊亂。錢百文為一陌，齊時已出現不足陌現象，以七十或八十為一陌，梁末甚至以三十五錢為陌瞭。
社會各等級、階層與集團 南朝社會存在著士庶兩個不同等級和僑人南人兩個不同集團。士庶兩大集團內部，又各自劃分為不同階層。比起東晉，更明顯地呈現出錯綜復雜的景象。
士族 南朝在律令上並未“分別士庶”，但社會習慣和不成文法認為，“士庶區別，國之章也”。這種區別“實自天隔”，皇權也不能消滅它。士族的身分連同祖父兩代的官爵，都登記在戶口冊黃籍上。除非特殊情況，士族一般不服力役和兵役。同裡伍庶族犯罪，士族不連坐，某些罪行的處罰，士族較庶族為輕，一般不受鞭笞。不得以士族之女為妾，不得隨意黜士族為賤民。庶族隻能入太學，而士族得入國學，因此在文化教育方面享受更好機會。南朝士族得以保持其優越門閥地位的經濟基礎，是占有廣大田莊山澤和附屬於土地上的大量依附人口。雖然同一傢族中個別支派由於種種原因沒落窮困，並不影響其士族身分。
士族通過仕宦途徑和婚姻關系網，來維護門閥制度，形成封閉性集團。南朝士族子弟很重視起傢官，目為一種資格。他們青少年時從秘書郎、著作佐郎等官職進入仕途，不久即升遷他職。宋齊以來，尚書令與仆射、中書監與令、侍中、吏部尚書以至司徒左長史等官，全部或者絕大部分為士族所壟斷。刺史職位則宋代士族比例最大，南齊有所下降，梁陳時士族庶族大致各占一半。總的講，士族任中央官多於地方官。五等封爵也是士族維持其門閥地位世代不絕的一種保證。所以“爵位蟬聯，文才相繼”成為士族誇耀的口實，也是構成士族的主要條件。士族所居官都是被認為“清顯”職位，一般不理政事，隻是優遊容與，享受崇高名位與優厚待遇。士族之間彼此結成婚姻關系，絕不與所謂“非類”的寒門庶族結親，目的是保持士族集團的凝固性和封閉性。宋時還規定，士族如與工商雜戶為婚，就喪失士族身分。士族之中，又有高低階層之分，兩者之間，一般也很少通婚。低級士族擔任的某些官位，高級士族不屑擔任。但低級士族往往在政治、軍事等方面表現出才能，宋齊梁三朝開國的君主，都出於這一階層。南朝盛行譜牒之學，各種族譜甚多。士族成員不但要熟悉自己傢譜世系以避祖先名諱，而且要註意回避別人祖先名諱。對傢族言，族譜是嫁娶結親時從世系識別士族的必要參考；對官府言，族譜是通過世系區分士庶，防止庶族冒充士族規避徭役的手段之一。
庶族 庶族的上層包括下列類型：①雖然富有而非世代官宦，缺乏文化教養傳統的傢族。②長期居住在地方，宗族強盛的地方豪強著姓。③商人。④手工業者。除最後兩類外，前兩類與士族一樣，都屬封建社會中的剝削者。庶族一律要為政府服力役兵役。史書中所見的次門、單傢、役門、三五門大致都屬於庶族中的這一階層。庶族上層的各門品，可以由地方官根據需要來“條次”(即調整)，但“士大夫故非天子所命”，皇帝不能命令某姓傢族為士族，地方官更不能把庶姓提升為“舊門”（士族）。但在地方上有很多通過改註戶籍冒充士族者。他們固然不為高門所承認，但也可享受高門士族的某些特權，至少可以免役。庶族裡的中層，是人身依附關系極強的半自由人，包括部曲、佃客、門生、吏戶、軍戶（亦稱兵戶、營戶）、工戶、樂戶等。部曲、佃客、門生等既從事農業生產，也隨同主人作戰。軍戶沿自三國時期，不但世襲為兵，而且老人小兒都從役，與三丁抽一、五丁抽二的三五門不同。吏戶也世構相襲，全傢為官府機構或官吏服力役，從事生產、作戰或其他役使。但吏戶出身者可以賜爵，有與平民身分相同的一面，梁時貧民租種豪傢富室所占公田，交納高額地租，實際成為佃戶。還有被“雇借”而非服役的工匠。宋齊時所謂“自賣為十夫客”的人，能夠有自己支配的時間即“私夫”，借以庸賃養母，積足錢後以自贖。這些是人身依附關系較為松弛的勞動者。奴僮構成庶族的最下層，經過放免才能成為半自由的兵戶或上升為平民。南朝一百七十年間，曾九次下詔放免奴婢。
瓷步輦俑 廣西永福南朝墓出土
僑人與南人 東晉以來士族僑舊之間的界限，南朝前期不但未趨淡漠，反更突出。僑姓士族的社會勢力益加鞏固以後，對南人更公開排擠。宋時尚書令仆、中書監令無一南人；齊時尚書令無南人，仆射十六人中一南人。中書監令二十二人中一南人。南人任侍中者較多。宋齊兩朝刺史中，南人不足北人的百分之二。梁陳時有變化，南人比例有所增加。婚姻方面，皇帝後妃與公主女婿，皆以北人為主。士族中亦南人北人各自為婚，僑人與南人為婚者極罕見。來自北方的士族，渡江較晚者，也被目為傖荒受到歧視。
南朝士族盡心力於維護門閥制度及傢族利益，對於改朝換代無動於衷。新朝皇帝也利用高門士族作裝飾點綴，隻求其馴服配合，不借重任何實力。另方面，士族及代表其利益的政府，對於庶族冒充士族逃避徭役等負擔，逃亡農民、隱匿戶口等，都采取嚴厲手段加以制止。南齊朝廷檢定黃籍，查出冒充士族者，從戶籍上加以糾正，稱為卻籍，遣戍遠地。百姓怨嗟，多逃亡避罪。以此為導火線，永明三年(485)冬，以圖墓看風水為業的富陽庶族唐寓之利用人民怨恨，發動暴動。眾多逃亡農民與藏丁匿口之外，投附的還有三吳被卻籍者三萬人，其中不少是冒充士族的地主富人。唐寓之攻克新城、桐廬、富陽、鹽官、諸暨、餘杭、錢唐等縣和東陽郡。唐寓之稱帝，國號為吳。由於三吳乏馬，官兵騎軍對唐軍形成極大威懾，暴動很快失敗。但政府也被迫停止檢籍，放還謫戍邊遠的人民（見唐寓之暴動）。
青瓷扛旗、侍從俑 廣西永福南朝墓出土
陳朝的興亡 陳霸先出身寒庶，據說祖先從潁川南渡，居於吳興。他曾在鄉裡任裡司，後為梁新喻侯蕭映的小吏。蕭映任廣州刺史，霸先隨行。因鎮壓少數民族立功，官至西江督護、高要太守，督七郡諸軍事。侯景之亂時，陳霸先率兵三萬、舟艦兩千北上，協助討平侯景。梁元帝蕭繹任命他為揚州刺史，鎮京口。梁元帝敗亡後，陳霸先和王僧辯共迎元帝子蕭方智至建康。以後王僧辯又迎立北齊送來的蕭淵明為帝，使建康朝廷處於北齊操縱之下。陳霸先利用江南民心不滿，殺王僧辯，大敗北齊軍，逐回江北。他擁立蕭方智為帝，557年受禪，改國號為陳，是為陳武帝（見陳高祖陳霸先）。
陳朝立國三十二年，沒有出現像元嘉或天監、普通時期那樣政治穩定、經濟繁榮的局面。疆土遠比宋與梁為迫蹙，蕭梁的殘餘勢力尚存，來自北方齊周的威脅，南部境內的地方豪強，都使建康朝廷建立後不遑寧處。先是梁宗室蕭勃在廣州起兵。梁湘州刺史王琳又聯合北齊抗陳，占據郢州江州，俘獲南下鎮壓蕭勃的陳軍大將。陳文帝雖擊敗東下進攻建康的王琳與北齊的聯軍，但湘州又被北周襲取。直至陳文帝收復江郢，周軍才被迫撤退。此外，侯景亂梁、蕭梁政權瀕於瓦解之際，東晉以來被僑姓士族目為庶族異類，摒斥於南朝政治舞臺之外的南土豪強著姓，都擁有大量部曲私兵，又招募鄉裡，以討侯景為名，形成割據勢力。如豫章熊曇朗、臨川周迪、東陽留異、晉安陳寶應等，都有較強的軍事實力。陳文帝對他們先加籠絡，次第誅滅。還有一些勢力較弱，不至直接威脅陳傢朝廷統治的地方豪強，如新安程靈洗、新蔡魯悉達、巴山黃法、始興侯安都、長沙歐陽鉌等，陳文帝則用為各地刺史，借他們的力量以穩定五嶺以北。陳時朝廷政事及機要並歸中書省。中書舍人五人，下屬二十一局，為尚書省相應各曹的上司，尚書省俯首聽命而已。無論僑姓士族或江南士族，不僅政治上早已無所作為，社會聲望和經濟地位也都一落千丈，門閥制度已經沒落到徒具軀殼瞭。
陳宣帝時，北周約陳共伐衰亂的北齊。陳軍於太建七年(575)大敗齊兵於呂梁（今江蘇徐州東南），收復淮南失地。北周乘齊軍受陳牽掣，伺機東進，先取平陽(576)，終於滅亡北齊(577)。陳宣帝又命大將吳明徹北伐，想進一步奪取徐兗。吳明徹堰清水灌彭城，被周軍遮斷船路，大敗被擒。淮南之地盡入北周(579)。陳後主陳叔寶荒淫奢侈，大臣們都是陪他飲酒賦詩的“狎客”，還以為長江隔限南北，北軍不能飛渡。開皇九年(589)陳為隋所滅，南北歸於一統。
南朝少數民族的融合 南朝的政治控制與經濟開發向南深入，擴展到中國南部廣大地區，漢族與少數民族的接觸聯系日益頻繁。少數民族與漢族人民聯合反抗南朝政府，在聯系與鬥爭過程中，加快瞭南方各族的融合。
南方少數民族主要有蠻、傒、俚、僚、爨等。蠻族人數最多，占地最廣，遍及荊、湘、雍、郢、司、豫、南豫、江等州。蠻人分為兩大支。一大支是以虎為圖騰的廩君蠻。他們由南郡向東移動，到漢水下遊，北接淮汝，南極江漢。其中最有名的是由西陽郡（治所在今湖北黃岡）的五條水得名的五水蠻。另一大支是以狗為圖騰的槃瓠蠻，發祥於辰州，由長沙武陵一帶北上到荊雍。武陵有五條溪，因此也稱為五溪蠻。蠻族生產米谷佈絹，與漢人相似。部落解體，社會以戶為單位，已進入封建制階段。不少蠻族酋帥擁有大量部曲。南朝政府設立左郡左縣，羈縻統治。這類郡縣數目漸增，反映漢族與少數民族接觸融合的范圍日益擴大。南朝政府一般隻從蠻族收納米谷，不征徭役，所以漢民避徭役者往往逃入蠻中。地方官有時橫征暴斂，加重對蠻人的剝削壓迫，不斷引起反抗。南朝一百七十年中，史書記載的蠻族大小起事有四十餘起。在荊雍豫三州設立的南蠻、寧蠻、安蠻校尉，就是統帥軍隊鎮壓蠻族的武將。政府往往將被征服的蠻族遷出所居舊地，或謫為兵戶，或役如奴隸。
傒人分佈於江湘兩州南部和廣州北部，以強悍善戰著稱。他們可能源於以狗為圖騰的五溪蠻，因此稱傒，常被誣蔑為傒狗。傒人漢化較早，如東晉陶侃、南齊胡諧之，已和漢族沒有區別。
俚人，亦稱裡人或俚僚，分佈於交、廣、越諸州，在漢族社會經濟文化影響下，已進入封建社會。他們受南朝政府的剝削，與漢族不完全相同，如始興俚人必須以銀納稅。俚人地區物產富饒，有白銀、珍珠、翡翠、犀象等。梁末及陳時所轄地域縮小，對這個地區的開發益加重視，往往署當地酋豪為長官，“以收其利”。同時置西江、南江兩都護在軍事上經濟上加以控制。俚人不甘忍受剝削，南朝時起義見於記載者有十八次。
僚人，為南蠻別支。在4世紀中葉自南而北進入巴蜀地區，分佈於梁益兩州，僚人與漢人雜居的成為郡縣編戶；居深山者受世襲的“頭王”統治，處於奴隸制階段。生產以農業為主，南朝朝廷剝削沉重。宋以來僚人屢次起兵反抗。南齊時，益州害怕僚人進攻，州城北門“常閉不開”。梁武帝時，梁益二州“歲歲伐僚，以自裨潤，公私頗籍為利”。被俘的僚人，大都淪為奴隸。
爨人主要分佈在寧州（今雲南地區）。東晉至梁，朝廷任命的寧州刺史見於記載者，約三十人，然大都遙領，未能到任。地方統治實權，掌握在擔任郡守縣令的土著首領手裡。而大姓爨氏世代為寧州最高統治者，或任刺史，或死後追贈刺史稱號。後代因此稱寧州當地民族為爨人。爨人分東西兩部：東部以朱提郡（今雲南昭通）為中心；西部以建寧郡（今雲南陸良）、興右郡（今雲南文山）為中心。爨人地區“戶口殷眾，金寶富饒”，隋唐以後中央朝廷才逐步實現有效統治。
南朝的文化 南朝的文化，在文學、史學、哲學、宗教以及藝術、科學等方面都具有特色，總的講勝過北朝，對後代影響較為深遠。
文學 東晉詩風以玄言為主，淡泊寡味。劉宋以後，描寫山水景物的詩盛行起來，謝靈運(385～433)可為代表。齊謝朓(464～499)則在山水自然景物描寫中傾註人生情感，宋鮑照的詩具有較豐富的社會內容。南朝的樂府民歌清新生動，抒情小賦精巧細致，思想內容和社會意義雖有所不足，但往往情思橫溢，蕩氣回腸。五言詩的體裁南朝時已趨成熟，開始向七言發展。詩人多精煉字句，整齊對偶，呈現出向律詩體裁過渡的趨勢。周顒、王融、沈約等在佛經梵吹唱誦的影響下，創為“四聲”、“八病”之說，進一步講求聲律，形成“永明體”。結集各體文學作品的總集《文選》和一種體裁的總集《玉臺新詠》，都出現於南朝。尤其值得註意的是，系統的文學批評著作《文心雕龍》和《詩品》出於南朝文人劉勰、鐘嶸之手，說明南朝文化發達，文學作品的規律已成為當時人特別提出來研究的對象瞭。傳世的南朝時期詩文，其作者及篇目數目，皆遠多於北方。
史學 史學在南朝受到重視。宋初設立儒、玄、文、史四學，何承天主持史學，置有生徒。著作郎負責修國史，下有佐郎，分司資料收集及撰寫。正史編纂於南朝者，有《後漢書》、《宋書》、《南齊書》，梁陳二史也基本上成於南朝。宋裴松之註《三國志》，梁劉孝標註《世說新語》，以註的體裁薈萃史料，亦屬南朝首創。南朝僑姓和江南大族的傢譜族譜見於著錄者甚多，說明南朝譜牒之學較北朝為盛。地方歷史的著作，見於著錄者亦南多於北，反映東晉南朝社會經濟比較發達，文人學士也較多。南朝史學著作的一個特點，是較有思想深度，每試圖從宏觀考察說明歷史發展之所以然。宋裴子野《宋略》、陳何之元《梁典》皆仿幹寶《晉紀》之例設總論，論一代治亂興衰，探求經驗教訓。沈約《宋書》諸志多溯及前代。梁武帝敕命編《通史》，書雖不傳，用意當亦在觀歷史之會通。范曄撰《後漢書》，自命精意深旨存在於序或論中，借以“正一代得失”。沈約《宋書》和蕭子顯《南齊書》取法於范曄，其中史官議論往往切中要害，表現出對歷史現象的洞察能力。所謂南人之學“清通簡要，得其英華”，也許這就是在史學方面的體現。
玄學與宗教 南朝繼東晉之後，玄學清談仍然在士大夫中流行，宋劉義慶的《世說新語》即此種風氣下產物。梁范縝根據玄學崇尚自然的思想，運用辨名析理的方式，著《神滅論》以破佛傢的因果論，引起一場有名的爭論。南朝經學以梁代為盛，對以往經學各派進行綜合與取舍，學風比較自由開放。南朝重禮學，反映門閥世族的要求。治經方式上則受佛教講經影響，流行講疏、義疏體裁，成為介於義理與訓詁之間的經學著作。
佛教方面，宋代僧人道生主張一切眾生皆有佛性，人人皆可通過頓悟方式而成佛。陳代印度高僧真諦為鳩摩羅什以後玄奘以前的譯經大師，譯出《攝大乘論》及《攝大乘論釋》，提出統攝一切心理活動的“阿黎耶識”學說，以它為一切事物賴以產生和變化的最後根據，也是精神創造物質學說的理論根據。道教方面，宋代道士陸修靜整理道經，總括為“三洞”分類法，成《三洞經書目錄》，為後代所遵用。梁陶弘景主張融合道傢內丹外丹之說，兼顧養神與養形，並編造出新的神仙系統。南朝的道教思想往往把道教的煉形、佛教的澄神、儒傢的養德融為一體，致力於會通佛道兩教以至儒傢學說。南朝僧人也往往兼通外典，喜作玄學清談。
藝術 隨著山水詩的出現，長期以來的以表現人物為主的繪畫傳統開始轉變，山水景色也成為繪畫的內容。南朝還有不少以人物畫著稱的畫傢，也有人在團扇上畫出“咫尺之內而瞻萬裡之遙”的山水。南齊謝赫撰著瞭研究繪畫理論的《古畫品錄》，而他所總結的“六法”，已不僅限於人物畫，對後世有很大影響。南朝書法也名傢輩出，王羲之後裔、由陳入隋的僧人智永所寫千字文，是今天能看到的南朝名跡。
科技 南朝的科學也頗有成就。宋齊時人祖沖之在世界上第一個把圓周率的準確數值算到小數點後七位數字，即3.1415926和3.1415927之間。南朝時，歷法有所改進，煉鋼技術有所提高，在醫學和藥物學方面，陶弘景作過顯著貢獻，他的《肘後方》廣泛流傳，很有影響。