解放戰爭時期，中國人民解放軍第三野戰軍在勝利渡過長江後，對國民黨軍有堅固設防的上海市進行的攻堅戰役。1949年4月下旬，國民黨軍長江防線被突破後，蔣介石令京（南京）滬杭警備總司令湯恩伯率部據守上海，企圖憑藉堅固工事，組織抵抗，以爭取時間，搶運物資，掩護戰略撤退。上海為中國最大的工業城市，戰略地位十分重要。市北之吳淞口位於黃浦江與長江的交匯點，是上海對外交通的咽喉；高大建築多而堅固；市郊地形平坦，公路河渠縱橫。湯恩伯以第21、第51、第52、第54、第75、、第123軍約20個師，配屬坦克、裝甲車百輛，防守黃浦江以西地區；以第12、第37軍共5個師，防守黃浦江以東地區；另以海軍第1軍區和駐上海空軍協同防守，總兵力約20萬人。
上海戰役
中共中央軍委和總前委，根據渡江戰役的發展情況，決定以第三野戰軍奪取上海，以第二野戰軍位於浙贛線休整，作為戰略預備隊，準備對付帝國主義的武裝幹涉。第三野戰軍司令員兼政治委員陳毅、副司令員粟裕、副政治委員譚震林，依據中共中央軍委和總前委指示，決心集中第9、第10兵團共8個軍攻取上海。首先從兩翼迂回鉗擊吳淞口，切斷守軍逃路；爾後待中共中央華東局接管準備工作大體就緒後，對市區發起總攻。其部署是：第10兵團指揮第26、第28、第29、第33軍及特種兵縱隊一部，首先攻占吳淞、寶山，封鎖吳淞口，阻截其水上運輸及退路，爾後由西北進攻上海；第9兵團指揮第20、第27、第30、第31軍及特種兵縱隊一部，首先攻占浦東地區，協同第10兵團封鎖吳淞口，切斷其向東、向南的退路，爾後由東、南、西三面圍攻上海。為瞭不使國民黨軍逃跑，又要殲其於上海外圍，以減少對上海市區之破壞，各方面在戰前進行瞭認真準備：組織部隊整訓，加強城市政策紀律教育；制定具體規定，要求在市區作戰力爭不使用重武器；中共中央華東局抽調約5000名幹部組成接管機構，並籌集大量糧食和煤炭；中共上海地下組織，秘密地組織大批糾察隊，護廠護校，保護人民財產。
此戰役於5月12日發起。當夜，第10兵團第29、第28軍分別攻占瀏河、太倉、嘉定，進逼月浦、楊行、劉行；第26軍占領昆山，進逼南翔。第9兵團先後解放平湖、金山衛、奉賢、南匯及松江等地，進逼川沙，威脅守軍側背。湯恩伯部依托鋼筋水泥地堡群，在海、空軍支援下進行頑抗，並在坦克、裝甲車的掩護下連續實施反擊；14～15日，將扼守市區的第51、第21軍分別調至白龍港、林傢碼頭和月浦、劉行、楊行地區，加強外圍陣地的防禦。根據戰役發展情況，第三野戰軍指揮部及時組織部隊總結打鋼筋水泥地堡群的經驗。首先采取“錐形攻擊”戰法，以近迫作業分割包圍各地堡群的敵人，然後以單人爆破、小組突擊等攻擊戰術，轉入逐堡逐壕的激烈爭奪戰，加速瞭戰鬥進程。第10兵團於15日攻占月浦，17日肅清劉行守軍餘部，19日攻下國際無線電臺，炮擊江灣機場。第9兵團第30軍攻占川沙後，16日占領白龍港，全殲國民黨軍第51軍；第31軍攻占周浦後，與第30軍並肩向西北方向發展進攻，18日將第12軍壓縮於高橋地區，並割斷其與浦東第37軍的聯系。此時，湯恩伯為保障吳淞口的出海通路，被迫將第75軍東調高橋增防，利用瀕江依海、三面環水的狹窄地形，以海、空軍配合頻繁反擊。第三野戰軍特種兵縱隊的遠射程火炮對高橋東北海面的國民黨海軍艦艇進行炮擊，擊中7艘，封鎖瞭高橋以東海面。至23日，人民解放軍在外圍作戰中，共殲國民黨軍2萬餘人，為進攻市區創造瞭有利條件。
中共中央軍委鑒於接管上海準備工作已初步完成，令第三野戰軍先奪取上海市區，後攻占吳淞。為加強攻占市區的力量，第三野戰軍增調第7兵團第23軍、第8兵團第25軍及特種兵縱隊全部炮兵參戰，命令各部於5月23日晚對市區發起總攻。當夜，第29軍攻占月浦南側，第28軍迫近吳淞，並對吳淞碼頭實施炮擊。24日晨，第20軍全部占領浦東市區，守軍西逃；第27軍攻占虹橋、徐傢匯車站。此時，早於18日登艦準備逃跑的湯恩伯及其總部，見大勢已去，一面繼續調集力量增強月浦防禦，一面指揮退卻。第三野戰軍指揮部察知國民黨軍有撤逃征候，即令各軍迅速楔入市區，分割截殲潰逃之國民黨軍。24日夜，第27軍從徐傢匯和梵皇渡，第20軍主力從高昌廟西渡黃浦江，第23軍從龍華，由南向北攻入市區，各部采取多路快速躍進、勇猛穿插、迂回包圍戰術，直插每條街道，搶占街壘和樓房火力點，至25日拂曉，全部控制蘇州河以南市區。接著，全線繼續猛攻，第10兵團主力直撲吳淞，第9兵團主力強渡蘇州河，指向江灣、楊樹浦地區，會殲國民黨軍主力。當晚，第30、第31軍攻占高橋，迅即肅清浦東地區守軍殘部。26日，第26軍攻占大場、江灣；第25、第29軍攻占吳淞、寶山；第28、第33軍攻占楊行等地；第27、第23軍和第20軍一部，利用夜暗渡過蘇州河，迅速占領河北市區，守軍紛紛就殲。這時，負責指揮上海國民黨守軍餘部的淞滬警備副司令劉昌義，在解放軍的強大軍事壓力和勸降下，率部投誠，上海於27日解放。隨後，第10兵團令第25軍率2個師，對國民黨軍暫編第1軍等部盤踞的崇明島發起登陸攻擊，殲滅守軍3700餘人。6月2日解放崇明島。
在上海戰役期間，第二野戰軍主力控制浙贛線；第三野戰軍第7兵團主力解放浙東寧波等地，有力地策應瞭攻占上海的作戰。上海市軍事管制委員會的接管人員及時跟進，在中共上海地下組織的密切配合下，在人民群眾的熱情協助下，有秩序地進行接管。警備部隊實施嚴密的警衛措施，工人護廠隊積極護廠，保護瞭人民生命財產的安全，保障瞭接管工作的順利進行。攻占市區的部隊，嚴格遵守入城紀律，露宿街頭，謝絕饋贈，保護外僑，以實際行動擴大瞭中國共產黨和中國人民解放軍的政治影響，贏得瞭廣大群眾的贊揚。
中國人民解放軍進入上海南京路
上海戰役，共殲國民黨軍15.3萬餘人，繳獲各種炮1370門，坦克、裝甲車119輛，汽車1161輛，艦艇11艘等裝備和物資。上海的解放，徹底粉碎瞭國民黨軍利用上海繼續頑抗、搶奪資財及挑起國際事件的陰謀，為繼續肅清華東國民黨軍餘部，保衛國防，恢復和發展國民經濟，創造瞭有利條件。