南朝梁武帝蕭衍統治末年東魏降將侯景發動的叛亂。蕭衍自天監元年(502)稱帝後，在長達四十多年的統治中，一貫執行寬縱皇族，優容士族的政策。為瞭避免前代皇族間骨肉相殘局面的重演，他取消瞭宋、齊兩代監視和限制皇族權力的典簽制，給皇族以實權，出任方鎮，對他們的橫徵暴斂甚至公開搶劫和叛國均予寬容。武帝晚年，出任方鎮的諸王無不擁兵自重，以至窺測皇位。長期優容士族的結果，大大加速瞭士族的腐朽過程，使統治集團中貪殘、侈靡、輕視武備之風日益嚴重，吏治極端黑暗，階級矛盾空前尖尖銳，形成瞭“人人厭苦，傢傢思亂”的嚴重局面。這就給侯景之亂的得逞以可乘之機。
侯景(?～552)，字萬景，原為北魏懷朔鎮（今內蒙古包頭東北）戍卒。六鎮起義時，投降爾朱榮，為鎮壓葛榮的先鋒。因功擢為定州刺史、大行臺，威名遂著。後高歡誅滅爾朱氏，他又投靠高歡，官至司徒、河南道大行臺，將兵十萬，專制河南達十四年之久。太清元年(547)高歡死，侯景與高歡子高澄有隙，乃據河南叛，並派人向西魏和梁洽降。西魏對侯景十分警惕，以援助為名，派兵占領侯景據地之半，並逼其交出兵權，入朝長安。梁武帝雖也曾一度猶豫，但很快就不顧多數朝臣的反對，納降侯景，封為河南王，都督河南南北諸軍事，並派蕭淵明領兵五萬進攻東魏。十一月，梁軍在彭城外十八裡的寒山被東魏殲滅，淵明被俘；次年正月，侯景亦敗於渦陽(今安徽蒙城)，僅剩步騎八百狼狽南竄，中途奪取壽春。梁武帝聽到寒山敗訊，嚇得幾乎跌下床來，嘆曰：“吾得無復為晉傢乎?”但仍不對侯景采取果斷措施，而是一面安撫，一面與東魏談判，企圖以侯景換回蕭淵明。侯景看穿梁朝統治集團的腐朽無能和梁武帝的“薄心腸”，將壽春居民充作軍士，並勾結蕭正德（蕭衍侄）作內應，許以事成後立之為帝，於八月舉兵反叛。
出乎梁武帝意料，侯景率騎數百、兵八千順利渡過長江，攻入建康，直指臺城（宮城，中央臺省與宮殿所在地）。十月二十四日，臺城被圍時，城內有“男女十餘萬，貫甲者三萬”，在良將羊侃指揮下展開瞭慘烈的臺城保衛戰。叛軍百道攻城，先後作長圍，起土山，用飛樓、橦車、登城車、鰤堞車、火車輪番攻城，均被擊退。侯景又引玄武湖水灌城，“闕前禦街並為洪波”，城被圍既久，犧牲慘重，瘟病流行，橫屍滿路。生存者止二三千人，並悉羸弱，但仍堅持抗爭，以待外援。此時集結在建康城外的各路援軍多達二三十萬，共推司州刺史柳仲禮為大都督；他與邵陵王蕭綸有怨，諸軍又互相猜阻，莫有戰心。建康士民扶老攜幼以候援軍，但援軍才過淮，即縱兵剽掠，由是士民失望。侯景軍中有謀應官軍者，聞之亦止。荊州刺史湘東王蕭繹、湘州刺史河東王蕭譽等更是坐觀城破，以便爭奪帝位。侯景久攻臺城不下，乃縱兵大肆殺掠，驅趕百姓日夜築土山，亂加毆捶。又募奴為兵，許以官爵。然叛軍損失亦多，又嚴重缺糧，戰鬥力大為削弱，且聞荊州兵東下，十分恐慌，故曾一度乞和，準備撤退。後因見援軍號令不一，終無勤王之志，於是加緊攻城，終於在三年三月十二日攻破臺城。
侯景矯詔解散援軍，三十萬大軍，或走或降，一朝散盡。五月，被軟禁的梁武帝病餓而死，侯景立太子蕭綱為帝（簡文帝），自居相國、宇宙大將軍、都督六合諸軍事，派兵攻占三吳等地。所到之處，專以焚掠為事。殺戮立威，但百姓寧死而終不附。大寶二年(551)侯景率大軍西上，攻占郢州，進軍江陵，六月被蕭繹的荊州軍擊敗，退回建康，從此一蹶不振。八月，侯景廢簡文帝，十一月自立為帝，國號漢。
臺城陷落後，蕭衍子孫間爭奪帝位的鬥爭迅速激化。圍城期間曾被侯景立為皇帝的蕭正德被侯景處死。在長江中上遊地區，蕭繹占有荊州，力量最強；蕭紀占有益州；蕭譽據湘州；蕭譽弟詧據雍州（今湖北襄陽）；蕭綸自臺城破後逃據郢州（今湖北武漢），準備稱帝。他們不聯合起來討伐侯景，卻在為爭奪帝位混戰。蕭綸投靠北齊、蕭詧歸附西魏，蕭繹既附北齊又附西魏。蕭衍死後的次月，蕭繹發兵進攻湘州；九月，蕭詧自襄陽進攻江陵，後為蕭繹擊退；大寶元年四月，蕭繹將領王僧辯攻破湘州，殺蕭譽；八月又進攻郢州，蕭綸敗走汝南，次年二月被西魏攻滅。蕭繹掃除瞭蕭譽和蕭綸後，才命王僧辯率軍東下。承聖元年(552)二月，王僧辯與起自嶺南的陳霸先會合，三月大捷於姑孰（今安徽當塗），進抵建康，侯景東逃，四月為其部下殺死，持續四年之久的叛亂終告平定，但戰亂並未結束，蕭繹、蕭紀、蕭詧為爭奪帝位進行最後的戰鬥。四月，蕭紀稱帝，八月舉兵東下。十一月蕭繹亦稱帝於江陵（梁元帝），一面請求西魏襲取益州，一面派大軍堵截蕭紀。二年七月，蕭紀兵敗身死，益州全境為西魏占領。次年，蕭詧勾結西魏攻下江陵，殺蕭繹但卻失去瞭襄陽，在江陵淪為西魏附庸。
侯景之亂所造成的後果極其嚴重。江南社會遭空前浩劫。擁有二十八萬戶的首都建康，存者百無一二，完全成為廢墟。三吳原最富庶，經侯景燒殺搶掠，乃至殘破。及西魏破江陵，盡俘王公以下及百姓男女數萬傢（又作十餘萬口）為奴婢，分賞三軍，驅歸長安，弱小者皆殺之，得免者僅三百餘傢。東晉以來經營數百年而形成的三大經濟文化中心，均遭到毀滅性的破壞。在這場戰亂中，東魏取得瞭淮南和廣陵，西魏取得瞭成都、漢中和襄陽，從而使南朝版圖大為縮小，加劇瞭北強南弱的局面。士族門閥在此次戰亂中不僅充分暴露瞭腐朽無能，而且受到瞭極其沉重的打擊，從而大大加速瞭南朝士族的衰亡過程。