甘肅中部流入黃河的主要苦水河。源出華傢嶺北側，上源有二：南源厲河屬淡水，東源祖河是苦水。在會甯縣城南匯合後，始稱祖厲河，北偏西流，至靖遠縣城西註入黃河。全長224公裡，流域面積1.07萬平方公裡。靖遠站多年平均流量5.08立方米／秒，年徑流量1.51億立方米，5～10月占80％以上，年輸沙量0.62億噸。會寧以南為上遊，屬土石中山，年降水量500毫米以上，植被較好。厲河礦化度小於3克/升，支流上築有米傢峽、新窯、蘆岔溝等小型水庫8座，灌溉會甯城南、北的農田田。會寧至郭城驛間為中遊，屬黃土梁峁溝壑地形，年降水量450毫米以下，植被差，河流切割至黃土層下的第三紀紅層後，礦化度增高。沿途納入西鞏河、甘溝河、土木峴河及關川河等支流，因礦化度大於3克/升，難以利用，郭城驛以北為下遊，地勢低平，河床寬淺，年降水量300毫米以下，幾無支流匯入，礦化度大於10克／升，人畜不能飲用，故稱苦水河。全流域經濟以農、牧業為主，也是“灘羊皮”產地之一。1973年以來修建的靖（遠）會（寧）提黃（河）電灌工程，已解決瞭當地部分農業灌溉和人畜飲水問題。