由密集排列的細胞和極少量細胞間質構成的動物的基本組織。一般彼此相聯成膜片狀，被覆在機體體表，或襯於機體內中空器官的腔面，以及體腔腔面。依功能和結構的特點可將上皮組織分為3類：①被覆上皮，如皮膚，司軀體的保護；②腺上皮，如腸絨毛小皮，司養分的吸收和分泌；③感覺上皮，如感受器的轉化上皮細胞，司特定刺激的感受。其中被覆上皮為一般泛稱的上皮組織，分佈最廣。
發生 上皮組織是個體發生中最先先形成的一種組織，由內、中、外3個胚層分化形成。但主要來自外胚層和內胚層。外胚層分化的上皮主要有：表皮及其衍生物(毛、腺等)，身體上所有的開口（口腔、鼻腔、肛門）的被覆上皮以及神經管壁的上皮等。內胚層分化的上皮有：消化道、呼吸道的上皮、消化腺腺泡和導管；膀胱以及甲狀腺、甲狀旁腺的上皮等。中胚層分化的上皮有：心血管循環系統的內皮；襯於腹腔、胸腔、心包腔以及某些器官表面的間皮，以及腎、腎上腺皮質和生殖腺的上皮等。
結構 一般特征 ①細胞間緊密結合，細胞外有一層細胞衣 細胞衣就是組成細胞膜的糖蛋白外露的糖鏈，具有較強的粘著作用，細胞間隙中的鈣離子，和細胞間特殊的細胞間連結對細胞的粘合也有重要作用。②明顯的極性，細胞的兩端在結構上和功能上有差別，一端表面朝向體表或體內管、腔、囊的腔面，叫遊離面；與遊離面相對的另一端，叫基底面。分佈在不同部位的上皮組織的細胞遊離面，常有不同的特化結構與其特定的功能相適應。如腸上皮有密集的微絨毛擴大瞭吸收面；呼吸道上皮有能擺動的纖毛，可以排出侵入的灰塵等異物。基底面一般借一層基膜與其深層的結締組織相連。有些上皮細胞的基底面，還具有擴大細胞基底表面積的胞膜內褶或加強與基膜連接的結構。③一般沒有血管，其營養由深層結締組織中的毛細血管透過基膜供應。基膜在血液與上皮組織的物質交換中起著有選擇性的分子篩作用。④上皮組織內神經末梢的分佈較豐富，因此感覺較靈敏。例如，皮膚的表皮和支氣管上皮就如此。
上皮細胞間的細胞間連接 有緊密連接、橋粒、間隙連接、鑲嵌連接等結構將細胞緊密連接起來（見細胞間連結）。
上皮細胞遊離面的特化 上皮組織的遊離面是直接與外環境相接觸的，常分化形成適應其特殊生理功能的結構，形式多樣。除陸生動物皮膚的表面接觸的外環境為空氣外，一般上皮組織接觸的都是濕潤的環境。陸生脊椎動物皮膚的表面為復層上皮，表層細胞角質化形成角質蛋白防止水分蒸發，並有保護作用。其它部位上皮的表面都保持濕潤，如腸上皮、氣管上皮都有由粘液細胞分泌形成的一層被覆粘液。①微絨毛。上皮細胞遊離面伸出的微細指狀突起，隻能在電鏡下見到，有些上皮細胞的微絨毛較少，長短不等，排列也不整齊；有些上皮細胞的微絨毛則多而長，且排列整齊。光學顯微鏡下見到的，小腸柱狀上皮細胞表面呈縱紋狀的紋狀緣和腎近曲小管上皮細胞表面的刷毛緣，在電子顯微鏡下可見都由密集而排列整齊的微絨毛組成。微絨毛一般長0.5～1.5微米，直徑80～90納米。微絨毛的表面常附有一層較厚的細胞衣。微絨毛的中軸含有許多縱行的微絲，它自微絨毛頂部向下延伸，與細胞頂部的終末網的微絲相連。終末網由與細胞遊離面平行的微絲組成，其微絲常附著於細胞的中間連接。微絨毛和終末網的微絲的化學成分，分別為肌動蛋白和肌球蛋白，微絨毛的運動與微絲的相互作用有關；微絲的收縮可使微絨毛伸長或縮短。微絨毛的功能主要是擴大細胞的表面積，並參與細胞的吸收或分泌功能。例如小腸每個上皮細胞的遊離面有2000～3000個微絨毛，每平方毫米小腸上皮，則可有2億多個微絨毛，這樣就大大擴大瞭小腸上皮表面的吸收面積。②纖毛。是上皮細胞遊離面伸出的能動的毛狀突起。1個上皮細胞可有數百根纖毛。每根纖毛長5～10微米。電鏡下觀察，纖毛的表面有1層約7納米厚的薄膜，是細胞膜的延伸部分（見纖毛、鞭毛）。
上皮基底面的特化結構：①基膜。是上皮組織基底面與結締組織相連的薄層結構。膜的成分為糖蛋白、糖氨多糖和蛋白質，其內埋有網狀纖維。基膜的厚薄不一，如氣管上皮和腎小管上皮的較厚，而血管的較薄，難以顯示。電子顯微鏡下，較厚的基膜又可分為兩層，與上皮基底面相貼連的叫基板，基板的下面是網板。基膜形成上皮與結締組織的界面，其功能除瞭支持、連接和固著作用之外，同時還具有選擇性的通透性，在血液與上皮組織間進行的物質交換過程中起著分子篩的作用。②半橋粒。電子顯微鏡下可見上皮細胞與基膜接觸部位，細胞膜的胞質面有完整橋粒一半的附著板。胞質中的張力絲也附於此板上並成襻狀折回胞質，叫半橋粒，有使細胞固著於基膜的作用。③胞膜內褶。上皮細胞基底面的細胞膜向胞體內凹入呈褶狀。如腎臟近曲小管和遠曲小管的基底面即有胞膜內褶。這種結構的褶間有縱行排列的桿狀線粒體。胞膜內褶擴大瞭細胞基底表面積，有助於細胞的重吸收，主動或被動地傳遞液體和離子。
被覆上皮的類型 被覆上皮的分類是根據細胞的排列層數和細胞形態而確定的。隻有1層細胞的叫單層上皮，多層細胞的叫復層上皮。上皮細胞的形態又可分為扁平、立方和柱狀3種(見表)。
上皮組織的再生與化生 上皮組織的再生能力較強。有兩種性質不同的再生，即生理性再生和病理性再生。
生理性再生 在正常生理狀態下上皮組織的更新。上皮組織在正常生理狀態下，表面細胞經常有死亡脫落現象，特別是表皮和消化道上皮。由於經常遭受磨損、脫落，隨即由上皮內分化程度較低的細胞通過有絲分裂的方式遞補，以保持上皮細胞數的恒定和完整。各器官的上皮更新速度不等，如小腸絨毛上皮全部更新一次隻需2～5天；而胰腺上皮則需50天左右。
病理性再生 由炎癥、創傷等病理因素引起損傷後上皮組織的修復，如皮膚的表皮損傷缺失後，由傷口邊緣的上皮基底層細胞或附屬腺導管的上皮細胞分裂增殖，向結締組織裸露區移動，成為單層扁平細胞，覆蓋創面。以後隨著移動來的細胞數目的增加而逐漸增加再生上皮的細胞層數；消化道上皮損傷脫落後，由鄰近部位的正常上皮細胞或腺體頸部的上皮細胞分裂增殖，開始為立方形，然後逐漸增高而成為單層柱狀上皮，一般認為腺上皮的再生能力較被覆上皮弱。
上皮組織的化生 在某種生理或病理條件下，已分化成熟的組織，其組成細胞可適應改變瞭的條件，在形態、排列和功能發生瞭變異，通稱為組織化生或變異。上皮組織的化生較明顯。如長期吸煙的人或慢性氣管炎患者，氣管的假復層纖毛柱狀上皮可變成為復層扁平上皮；腎結石部位的變移上皮，由於刺激和磨擦等可化生為角質化的復層扁平上皮。