1947年12月上旬，人民解放軍華東野戰軍一部攻克李堡、栟茶。國民黨軍為鞏固其在蘇中地區的防禦體系，糾集7個團約1.3萬餘人對如皋、東臺地區進行報復性“掃蕩”。撲空後，又以5個團兵力組成“追剿”縱隊北犯鹽城，企圖挽回敗局。在蘇中、蘇北敵後堅持鬥爭的華東野戰軍第11、第12縱隊，在華中指揮部指揮下，會同當地地方武裝在南通至贛榆公路兩側，伏擊該敵。12月26日，當“追剿”縱隊進至鹽城以南之伍佑、卞倉時，第12縱隊一部予以迎頭痛擊，第11縱隊一部立即斷其退路，埋埋伏在路東的2個縱隊主力迅速出擊，對其分割圍殲。國民黨軍憑村落和河堤頑抗待援。經4晝夜激戰，殲國民黨軍“追剿”縱隊7000餘人。