1942年12月中旬，日軍第3、第58師團和偽軍第12師各一部共萬餘人，秘密集結於平漢鐵路廣水至花園段和河口至長軒嶺一線，分14路向大悟山區進行“鐵壁合圍”，企圖消滅新四軍第5師的主力，摧毀這一地區的抗日根據地。17日，日偽軍開始圍攻。當日，根據地領導機關和第5師主力部隊共8000餘人，在師長李先念指揮下，成多路向平漢鐵路以西之安陸、應山和平漢鐵路以東的黃安（今紅安）、黃陂以南的外線地區轉移，留2個營結合地方武裝在內線分散遊擊，鉗制日偽軍。爾後，內外線密切切配合，不斷襲擊日偽軍，迫使其於18日黃昏向平漢鐵路和黃安至麻城公路撤退。此次反“掃蕩”共殲敵200餘人，粉碎瞭日偽軍合圍企圖，鞏固瞭大悟山為中心的抗日根據地。